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保隆科技: 上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券上市公告书

发布日期：2024-11-24 19:51    点击次数：197

证券代码：603197    证券简称：保隆科技    公告编号：2024-117      上海保隆汽车科技股份有限公司           （上海市松江区沈砖公路 5500 号）     向不特定对象刊行可转化公司债券                上市公告书               保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街谈金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）                联席主承销商         （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）               二〇二四年十一月                 第一节 伏击声明与指示    上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”“刊行东谈主”“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高档不休东谈主员保证上市公告书的信得过性、准确 性、完好性，承诺上市公告书不存在舛误记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其 内容的信得过性、准确性和完好性承担个别及连带的法律背负。    根据《中华东谈主民共和国公司法》                 《中华东谈主民共和国证券法》                            《可转化公司债券 不休办法》等议论法律、法则的轨则，本公司董事、高档不休东谈主员已照章履行诚 信和勤恳尽责的义务和背负。中国证券监督不休委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转化公司债券 上市及议论事项的意见，均不标明对本公司的任何保证。    本公司提醒弘远投资者持重，凡本上市公告书未触及的议论内容，请投资者 查阅 2024 年 10 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券召募评释 书》全文。如无很是评释，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《召募评释 书》相似。本上市公告书中部分所有这个词数若与各数顺利相加之和在余数上有互异， 均为四舍五入所致。                     第二节 概览     一、可转化公司债券简称：保隆转债     二、可转化公司债券代码：113692     三、可转化公司债券刊行量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）     四、可转化公司债券上市量：139,000 万元（1,390 万张，139 万手）     五、可转化公司债券上市地点：上海证券交易所     六、可转化公司债券上市时分：2024 年 11 月 27 日     七、可转化公司债券存续的起止日期：自 2024 年 10 月 31 日至 2030 年 10 月 30 日     八、可转化公司债券转股的起止日期：2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺宽限间不另付息）     九、可转化公司债券付息日：每年的付息日为本次刊行的可转化公司债券发 行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职业 日，顺宽限间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。     十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付昔时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转化或已苦求转化为公司 A 股股票的可转化公司债券 不享受昔时度及以后计息年度利息。     十一、可转化公司债券登记机构：中国证券登记结算有限背负公司上海分公 司     十二、保荐东谈主（主承销商）：长城证券股份有限公司     十三、联席主承销商：信达证券股份有限公司     十四、可转化公司债券的担保情况：本次刊行的可转化公司债券不提供担保。     十五、本次可转化公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转化公司债 券经联结伴信评估股份有限公司（以下简称“联结伴信”）评级，根据其出具的 信用评级敷陈，公司主体信用品级为 AA，本次可转化公司债券信用品级为 AA， 评级预测为结识。在本次可转化公司债券的存续期内，联结伴信将每年对可转化 公司债券进行追踪评级，并出具追踪评级敷陈。按时追踪评级在债券存续期内每 年至少进行一次。                     第三节 序言    本上市公告书根据《中华东谈主民共和国公司法》                       《中华东谈主民共和国证券法》                                  《上 市公司证券刊行注册不休办法》《上海证券交易所股票上市功令》以偏激他联系 的法律法则的轨则编制。    根据中国证券监督不休委员会《对于容或上海保隆汽车科技股份有限公司向 不特定对象刊行可转化公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1184 号），公 司于 2024 年 10 月 31 日向不特定对象刊行 1,390 万张可转化公司债券，每张面 值 100 元，刊行总额 139,000 万元。    本次刊行的可转化公司债券向刊行东谈主在股权登记日 2024 年 10 月 30 日（T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓励实行优先配售，原鼓励优先配 售后余额部分（含原鼓励废弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公 众投资者刊行，余额由主承销商包销。    经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕157 号文容或，公司 139,000 万 元可转化公司债券将于 2024 年 11 月 27 日起在上交所挂牌交易，债券简称“保 隆转债”，债券代码“113692”。    投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询《召募说 明书》全文及本次刊行的联系辛劳。                  第四节 刊行东谈主概况 一、刊行东谈主基本情况     汉文称呼                 上海保隆汽车科技股份有限公司     英文称呼              Shanghai Baolong Automotive Corporation     股票简称                             保隆科技     股票代码                              603197      上市地                         上海证券交易所     注册成本                       212,057,720 元东谈主民币    法定代表东谈主                              张祖秋    董事会布告                              尹术飞  有限公司成立日期                       1997 年 5 月 20 日     上市日期                        2017 年 5 月 19 日     注册地址                  上海市松江区沈砖公路 5500 号                一般名目:汽车零部件及配件制造；手艺服务、手艺开发、手艺咨                询、手艺交流、手艺转让、手艺推论；汽车零配件零卖；汽车零                配件批发；电子元器件与机电组件开采销售；化工产物销售 (不                含许可类化工产物)；五金产物零卖；五金产物批发；电力电子元     计划范围                器件销售；收罗开采销售；金属材料销售；机械开采研发；机械                开采销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货                物出进口；手艺出进口；住房租借。(除照章须经批准的名目外，                凭营业派司照章自主开展计划行动) 二、刊行东谈主的历史沿革 （一）股份公司诞生    刊行东谈主前身为上海保隆实业有限公司（以下简称“保隆有限”），成立于 1997 年 5 月 20 日。2005 年 3 月，保隆有限鼓励会审议通过改制决策，具体决策为： 根据上海新业金钱评估有限公司的评估敷陈（沪新评报字（2005）第 007 号）， 放手 2004 年 12 月 31 日保隆有限的净金钱为 46,805,511.98 元；保隆有限老鼓励 陈洪凌等 5 东谈主以保隆有限上述经评估的净金钱扣除 3,443,011.98 元的股利后的剩 余净金钱 43,362,500 元，按照 1 元/股的价钱认购股份有限公司 43,362,500 股； 同期江昌雄等 27 名新鼓励按照 1.4 元/股的价钱出资 7,096,600 元认购 5,069,000 股，跨越面值的部分 2,027,600 元计入成本公积。 况进行了考证，并出具安业字2005第 557 号《验资敷陈》。 意诞生上海保隆实业股份有限公司的批复》，批准诞生上海保隆实业股份有限公 司（以下简称“保隆股份”）。 为 3100001007295 号《企业法东谈主营业派司》。    全体改制后，保隆股份的股本结构如下：  序号      鼓励称呼         持有股份（万股）         持股比例（%）         所有这个词                  4,843.15         100.00 （二）初度公开刊行股票并上市    经中国证监会“证监许可2017584 号”文核准，刊行东谈主公开刊行了 2,928 万鼓励谈主民币普通股，本次刊行后刊行东谈主总股本由 8,782.0755 万股增至 11,710.0755 万股。公司 A 股股票已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。初度公开 刊行完成后，刊行东谈主股权结构如下： 序号               鼓励称呼           股数（股）           股份比例（%）        上汽杰想（山南）股权投资基金合伙企业（有                  限合伙）        山南佳润杰想股权投资基金合伙企业（有限合                    伙）              限售股鼓励所有这个词               87,820,755          75.00                 所有这个词                117,100,755         100.00 （三）上市后历次股本变动情况 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）>偏激选录的议案》、《对于股票期权与限定性股票激励筹画实施考核不休办法>的议案》、《对于提请公司股 东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限定性股票激励筹画联系事宜的议 案》，刊行东谈主第五届监事会第六次会议审议通过上述联系议案。2017 年 12 月 20 日，刊行东谈主召开 2017 年第五次临时鼓励大会并审议通过了上述议案，并授权公 司董事会办理本激励筹画联系事宜。 励对象授予股票期权与限定性股票的议案》，详情 2018 年 1 月 5 日为初度授予日， 授予 176 名激励对象 220.85 万股限定性股票，授予价钱 25.79 元/股。    刊行东谈主于 2018 年 2 月 2 日完成了本次股权激励限定性股票授予登记职业。 除 1 名激励对象因个东谈主原因辞职被取消授予资历外，本次限定性股票股权激励计 划执行授予 175 东谈主，共授予股份数目为 2,202,500 股。本次刊行完成后，刊行东谈主 总股本由 117,100,755 股增至 119,303,255 股。    根据大华管帐师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2018000040 号《定 向刊行东谈主民币普通股（A 股）220.25 万股后实收股本的验资敷陈》，放手 2018 年 元，均为货币出资，其入彀入“股本”东谈主民币 2,202,500.00 元，计入“成本公积 －股本溢价”东谈主民币 54,599,975.00 元。 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 119,303,255 元。 润分配及转增股本决策。以决策实施前的刊行东谈主总股本 119,303,255 股为基数， 每股派发现款红利 0.5 元（含税），以成本公积金向全体鼓励每股转增 0.4 股，共 计派发现款红利 59,651,627.50 元，转增 47,721,302 股。本次权益分配实施的股 权登记日为 2018 年 6 月 21 日，除权除息日为 2018 年 6 月 22 日。本次权益分配 实施完毕后本次权益分配实施完毕，刊行东谈主总股本变更为 167,024,557 股。 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 167,024,557 元。                    《上海保隆汽车科技股份有限公司 2017    根据《上市公司股权激励不休办法》、 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》等联系轨则，本次限定性股票激励 对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭骁雄和范毅 6 东谈主因辞职不再具备限定性股 票激励对象资历，由刊行东谈主回购刊出其持有的已获授但未解锁的限定性股票共计 励对象对应试核第一个淹没限售期可解禁的限定性股票不得解锁，由刊行东谈主进行 回购刊出对应的限定性股票共计 654,150 股。    鉴于刊行东谈主第五届董事会第十五次会议及刊行东谈主 2017 年度鼓励大会审议通 过了刊行东谈主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施， 根据《2017 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》，刊行东谈主对本次回购注 销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限定 性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票所有这个词 由 676,150 股调节为 946,610 股。 票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》及《对于调节股票期权刊出数目及调 整限定性股票回购价钱和数目的议案》。本次回购刊出限定性股票完成后，刊行 东谈主股份总和由 167,024,557 股减少为 166,077,947 股。 东谈主营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 166,077,947 元。    根据《2017 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》等联系轨则，本次 限定性股票激励对象中孙路、刘伟清和袁双 3 东谈主因辞职不再具备限定性股票激励 对象资历，由刊行东谈主刊出其持有的已获授但未解锁的限定性股票共计 36,400 股。 因刊行东谈主 2019 年度功绩考核未达标，除以上辞职东谈主员之外的通盘激励对象对应 考核第二个淹没限售期可解禁的限定性股票不得解锁，由刊行东谈主进回购刊出对应 的限定性股票共计 638,550 股。    鉴于刊行东谈主第五届董事会第十五次会议及刊行东谈主 2017 年度鼓励大会审议通 过了刊行东谈主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施， 根据《2017 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》，刊行东谈主对本次回购注 销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限定 性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票所有这个词 由 674,950 股调节为 944,930 股。 票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》。2020 年 9 月 11 日，刊行东谈主完成本 次 限 制性股票的回购刊出职业 ，刊行东谈主股份总和由 166,077,947 股减少为 东谈主营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 165,133,017 元。    经中国证券监督不休委员会《对于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公 开刊行股票的批复》(证监许可20203576 号)文献核准，刊行东谈主向特定投资者非 公开刊行东谈主民币普通股股票(A 股)41,538,461 股。2021 年 4 月 30 日，刊行东谈主在 中国证券登记结算有限背负公司上海分公司办理完毕新刊行股份证券登记手续。 根据《中华东谈主民共和国公司法》及《上市公司轨则指引(2019 矫正)》等议论轨则， 公司注册成本由 165,133,017 元加多至 206,671,478 元。 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 206,671,478 元。    根据《2017 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》等联系轨则，本次 限定性股票因刊行东谈主 2020 年度功绩考核未达标，通盘激励对象对应试核第三个 淹没限售期可解禁的限定性股票不得解锁，拟由刊行东谈主进行回购刊出对应的限定 性股票共计 851,400 股，回购价钱为 25.79 元。    鉴于刊行东谈主第五届董事会第十五次会议及刊行东谈主 2017 年度鼓励大会审议通 过了刊行东谈主《对于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于 2018 年 6 月实施， 根据《2017 年股票期权与限定性股票激励筹画（草案）》，刊行东谈主对本次回购注 销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。调节后，本次回购刊出的限定 性股票的回购价钱由 25.79 元/股调节为 18.42 元/股，回购刊出的限定性股票所有这个词 由 851,400 股调节为 1,191,960 股。 刊出部分股票期权和回购刊出部分限定性股票的议案》。2021 年 7 月 15 日，发 行东谈主完成本次限定性股票的回购刊出职业，刊行东谈主股份总和由 206,671,478 股减 少为 205,479,518 股。 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 205,479,518 元。    刊行东谈主于 2021 年 7 月 20 日召开第六届董事会第十一次会议登第六届监事会 第九次会议，并于 2021 年 8 月 5 日召开刊行东谈主 2021 年第二次临时鼓励大会，审 议通过《对于偏激选录的议 案》、   《对于的议案》、 《对于提请公司鼓励大会授权董事会办理 2021 年限定性股票与股票期权激励计 划联系事宜的议案》。    刊行东谈主于 2021 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十四次会议登第六届监事会 第十一次会议，审议通过《对于调节 2021 年限定性股票与股票期权激励筹画相 关事项的议案》、《对于向激励对象初度授予限定性股票与股票期权的议案》，确 定 2021 年 9 月 8 日为初度授予日，授予 131 名激励对象 2,346,390 股限定性股票， 授予价钱 17.41 元/股。 职业。除 1 名激励对象因个东谈主原因自愿一起废弃认购刊行东谈主拟向其授予的限定性 股票所有这个词 20,000 股，本次限定性股票股权激励筹画执行授予 130 东谈主，共授予股 份数目为 2,326,390 股。本次刊行完成后，刊行东谈主总股本由 205,479,518 股增至    根据大信管帐师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 29 日出具的《验    （大信验字2021第 1-10020 号），放手 2021 年 10 月 26 日止，刊行东谈主已 资敷陈》 收到限定性股票激励对象交纳的新增投资款所有这个词东谈主民币 40,480,329.62 元。其中： 新增注册成本所有这个词东谈主民币 2,326,390 元，鼓励以货币资金交纳。 东谈主营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 207,805,908 元。 第十四次会议，审议通过了《对于回购刊出部分限定性股票和刊出部分股票期权 的议案》，容或对 1 东谈主因辞职不再具备限定性股票激励对象资历，回购刊出其持 有的已获授但未解锁的限定性股票，共计 50,000 股，回购价钱为 17.41 元/股。    因刊行东谈主尚未实施完毕 2021 年度利润分配决策，故刊行东谈主不对本次回购注 销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。 销部分限定性股票和刊出部分股票期权的议案》。2022 年 7 月 4 日，刊行东谈主完成 本次限定性股票的回购刊出职业，刊行东谈主股份总和由 207,805,908 股减少为 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 207,755,908 元。    刊行东谈主于 2022 年 10 月 11 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与 股票期权激励筹画初度授予股票期权 2022 年第三季度自主行权结果暨股份变动 公告》，放手 2022 年 9 月 30 日，股权激励筹画初度授予的股票期权第一个行权 期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户 登记股份为 921,833 股，总股本由 207,755,908 股变更为 208,677,741 股。    刊行东谈主于 2022 年 8 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事 会第十八次会议审议通过了《对于回购刊出部分限定性股票的议案》，容或对 2 名辞职激励对象持有的一起未解锁限定性股票共计 7,100 股进行回购刊出，回购 价钱为 17.41 元/股。    因刊行东谈主尚未实施完毕 2021 年度利润分配决策，故刊行东谈主不对本次回购注 销的限定性股票的回购价钱和数目作念相应的调节。 回购刊出部分限定性股票的议案》。2022 年 10 月 20 日，刊行东谈主完成本次限定性 股票的回购刊出职业，刊行东谈主股份总和由 208,677,741 股减少为 208,670,641 股。    刊行东谈主于 2023 年 1 月 4 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画初度授予股票期权 2022 年第四季度自主行权结果暨股份变动公 告》，2022 年第四季度，股权激励筹画初度授予的股票期权第一个行权期通过自 主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份 为 171,067 股，总股本由 208,670,641 股变更为 208,841,708 股。    刊行东谈主于 2023 年 4 月 4 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画初度授予股票期权 2023 年第一季度自主行权结果暨股份变动公 告》，2023 年第一季度，股权激励筹画初度授予的股票期权第一个行权期通过自 主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份 为 82,200 股，总股本由 208,841,708 股变更为 208,923,908 股。 营业派司》，刊行东谈主注册成本变更登记为 208,923,908 元。    刊行东谈主于 2023 年 7 月 4 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画初度授予股票期权 2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动公 告》，2023 年第二季度，股权激励筹画初度授予的股票期权第一个行权期通过自 主行权方式已在中国证券登记结算有限背负公司上海分公司累计过户登记股份 为 53,350 股，总股本由 208,923,908 股变更为 208,977,258 股。    刊行东谈主于 2023 年 10 月 10 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与 股票期权激励筹画股票期权 2023 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》， 期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 58,100 股、公司 户登记的数目 922,600 股及公司 2021 年激励筹画预留授予第一个行权期内激励 对象行权且完成股份过户登记的数目 36,394 股。总股本由 208,977,258 股变更 为 209,994,352 股。    刊行东谈主于 2023 年 8 月 28 日召开第七届董事会第七次会议登第七届监事会第 七次会议，并于 2023 年 9 月 14 日召开公司 2023 年第三次临时鼓励大会，审议 通过《对于偏激选录的议案》 《对于的议案》                                     《关 于提请公司鼓励大会授权董事会办理 2023 年限定性股票与股票期权激励筹画相 关事宜的议案》等联系议案。    刊行东谈主于 2023 年 9 月 19 日第七届董事会第八次会议与第七届监事会第八次 会议，审议通过了《对于调节公司 2023 年限定性股票与股票期权激励筹画联系 事项的议案》      《对于向激励对象授予限定性股票与股票期权的议案》。公司平定董 事春联系事项发表了平定意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并 发表了核查意见。详情 2023 年 9 月 19 日为初度授予日，授予 52 名激励对象 份股票期权，行权价钱 45.11 元/份。    根据大信管帐师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 13 日出具的《验 资敷陈》（大信验字2023第 1-00067 号），放手 2023 年 10 月 10 日止，公司已 收到限定性股票激励对象交纳的新增投资款所有这个词东谈主民币 48,489,900.00 元。其中： 新增注册成本所有这个词东谈主民币 1,719,500.00 元，鼓励以货币资金交纳。 职业。本次限定性股票股权激励筹画执行授予 52 东谈主，共授予股份数目为 司 2021 年限定性股票与股票期权激励筹画的股票期权自主行权新增 105,752 股 份。 营业派司》，注册成本变更为 211,713,852 元（该注册成本不包含上述自主行权 新增股份数）。    刊行东谈主于 2024 年 1 月 3 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画股票期权 2023 年第四季度自主行权结果暨股份变动公告》，2023 年第四季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 241,868 股，包括公司 2021 年限定性股票与股票期权激励筹画初度授予股票期权第二个 行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 216,600 股及公司 2021 年限 制性股票与股票期权激励筹画预留授予第一个行权期内激励对象行权且完成股 份过户登记的数目 25,268 股。总股本由 211,713,852 股变更为 211,955,720 股。    刊行东谈主于 2024 年 4 月 2 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画股票期权 2024 年第一季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年第一季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 79,700 股， 包括公司 2021 年激励筹画初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完 成股份过户登记的数目 79,700 股及公司 2021 年激励筹画预留授予第一个行权期 内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 211,955,720 股变更 为 212,035,420 股。    刊行东谈主于 2024 年 7 月 2 日，泄漏了《保隆科技对于 2021 年限定性股票与股 票期权激励筹画股票期权 2024 年第二季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年第二季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 22,300 股， 包括公司 2021 年激励筹画初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完 成股份过户登记的数目 22,300 股及公司 2021 年激励筹画预留授予第一个行权期 内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总股本由 212,035,420 股变更 为 212,057,720 股。 东谈主营业派司》，注册成本变更为 212,057,720 元。    刊行东谈主于 2024 年 10 月 9 日，泄漏了《保隆科技对于限定性股票与股票期权 激励筹画股票期权 2024 年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》，2024 年三 季度，激励对象行权且完成股份过户登记的股票期权数目共计 18,600 股，包括 公司 2021 年激励筹画初度授予股票期权第二个行权期内激励对象行权且完成股 份过户登记的数目 18,600 股，公司 2021 年激励筹画预留授予第一个行权期内激 励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2021 年激励筹画预留授予第 二个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股，公司 2023 年激励 筹画股票期权第一个行权期内激励对象行权且完成股份过户登记的数目 0 股。总 股本由 212,057,720 股变更为 212,076,320 股。 三、刊行东谈主股本结构及前十名鼓励持股情况 （一）刊行东谈主股本结构    放手 2024 年 9 月 30 日，公司的股本结构情况如下：               名目                      数目（股）          比例（%）          一、有限售条件股份                       1,719,500       0.81             二、无穷售条件股份                     210,356,820       99.19               股份总和                        212,076,320      100.00  （二）刊行东谈主前十名鼓励持股情况     放手 2024 年 9 月 30 日，公司前十名鼓励持股情况（不含通过转融通出借股  份）如下：                             持股总和         持股比例               限售股      鼓励称呼            鼓励性质                           股份种类                              （股）         （%）               数（股）       陈洪凌           境内当然东谈主   34,457,626    16.25   东谈主民币普通股            0      张祖秋            境内当然东谈主   20,773,630     9.80   东谈主民币普通股            0 国投招商投资不休有限公司 -先进制造产业投资基金二          其他     9,049,773     4.27   东谈主民币普通股            0    期（有限合伙）  香港中央结算有限公司           未知     5,628,074     2.65   东谈主民币普通股            0 广发基金不休有限公司－社                       其他     4,819,953     2.27   东谈主民币普通股            0   保基金四二零组合      冯好意思来            境内当然东谈主    3,601,162     1.70   东谈主民币普通股     37,000 寰球社保基金逐一五组合           其他     3,300,000     1.56   东谈主民币普通股            0 中国东谈主寿保障股份有限公司   -传统-普通保障产物          其他     3,091,819     1.46   东谈主民币普通股            0     -005L-CT001 沪       陈洪泉           境内当然东谈主    3,070,813     1.45   东谈主民币普通股     40,000        宋瑾           境外当然东谈主    2,800,000     1.32   东谈主民币普通股            0  四、刊行东谈主的控股鼓励和执行限度情面况     公司控股鼓励及执行限度东谈主均为陈洪凌、张祖秋、宋瑾，其中宋瑾为陈洪凌  之妃耦。  认暨承诺函》。2013 年 4 月，公司执行限度东谈主再次签署《对于共同限度及一致  行动的说明暨承诺函》，对其共同限度及一致行动进行说明及承诺。2016 年 12  月，执行限度东谈主签署《对于共同限度及一致行动的说明暨承诺函（二）》，明确  承诺：①在保隆科技董事会、鼓励大会召开前，各方应当事前就会议所需表决事  项进行充分疏导，并应尽最大勤苦达成一致敬见。如确无法达成一致敬见的，各  方容或以陈洪凌的意见为准；②上述承诺不得由任何一方私行淹没或撤废，未经  各方一致容或，任何淹没、撤废本函承诺的步履均为无效。    放手 2024 年 9 月 30 日，陈洪凌、张祖秋及宋瑾辩别持有公司股份 34,457,626 股、20,773,630 股、2,800,000 股，三东谈主所有这个词持有公司 58,031,256 股股份，占总股 本的 27.36%。    公司控股鼓励、执行限度东谈主的基本情况如下：    男，汉族，1972 年降生，中国国籍，无境外永远居留权，武汉理工大学学 士、新加坡国立大学 EMBA。曾履新于中国汽车工业出进口厦门公司，1997 年 创立公司前身上海保隆实业有限公司，现任公司名誉董事长、董事。    男，汉族，1973 年降生，中国国籍，无境外永远居留权，武汉理工大学学 士、新加坡国立大学 EMBA。曾履新于南京金城集团，1997 年于今履新于本公 司。现任公司董事长、总司理。    宋瑾：加拿大国籍，护照号为 P9669****。宋瑾是公司创举鼓励，陈洪凌之 妃耦，现在未在公司任职。    公司的控股鼓励和执行限度东谈主近三年莫得变化。 五、刊行东谈主主要计划情况 （一）刊行东谈主主营业务   公司死力于汽车智能化和轻量化产物的研发、制造和销售，主要产物有汽车 轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨量、速率、位置、加快度 和电流类为主）、ADAS 智能驾驶产物（视觉传感器、车载雷达、限度器与系统 处置决策）、智能主动空气悬架（空气弹簧减振器总成、空气弹簧、储气罐、空 气供给单元、悬架限度器以及悬架系统集成）、汽车金属管件（轻量化底盘与车 身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及均衡块、BUSBAR、液冷板 和铝外饰件等。 （二）刊行东谈主主要产物   公司主要产物偏激用途如下： 产物      产物               图片               主要用途 类别      称呼                         主要用于轮胎的气压和温度等数据监测并 TPMS                         无线传输给限度器进行处理并透露给用户        排气系              安装于汽车排气系统尾部或汽车后保障杠，        统管件-             主要为契合汽车好意思学想象对汽车进行隐私，        尾管               同期具备保障排气顺畅、裁减杂音等功能        排气系              主要用于终了汽车排气系统主要装配之间 汽车金    统管件-             的连结，具有保障排气顺畅、优化排气系统 属管件    热端管              结构等功能，同期有助于汽车轻量化                         主要算作车体框架，起相沿车体的作用，应                         用于车身、底盘、座椅等，包括主要承力元        汽车结              件（纵梁、横梁和支架等）以及与它们连结        构件               的管件/板件共同组成的刚性空间结构；此                         外，液压成型汽车结构件还能为汽车轻量化                         作念孝顺        橡胶嘴                         用于轮胎充放气体或液体、并能保持其内压 气门嘴                                的单向阀门        金属嘴                         一种利用空气弹簧为弹性元件的汽车悬架        空气悬                         系统，通过对空气弹簧的充放气来调治车身        架系统                         高度，增强车辆行驶的平顺性和结识性 空气悬 架系统 及部件    空气弹              空气弹簧和减振器集成的总成，好像在不同        簧减振              路况下保持车辆邃密酣畅性和结识性，提高        器总成              车辆的操控性和通过性        空气弹                         可应用于商用车、乘用车以提高酣畅性        簧 产物      产物               图片                主要用途 类别      称呼                         空气供给单元由电动机、空气压缩机、电磁                         阀单元、温度传感器、空气干燥器、气动排                         气阀组成。其中空气压缩机结构一般为单级                         往回生塞式；空气干燥器用于给压缩空气去                         湿，以免在压缩空气过程中产生的冷凝水引        空气供              起部件锈蚀；气动排气阀的作用是保持系统        给单元              剩余压力和限压；温度传感器检测空气供给                         单元温度，悬架限度单元根据空气压缩机运                         行时分和温度信号诡计出空气压缩机的最                         高允许温度，并在跨越临界值时关闭压缩机                         以免压缩机过热，从而保证系统职业的可靠                         性                         吸收各种传感器的信号，详情车身的造就状        悬架控                         态（如速率、加快度、        制器                         路面冲击等），调节底盘状态                         用于储存空压机压缩的空气，同期具有缓冲        储气罐                         空气和降温作用                         主要用于测量外部雨量大小、可见光照度及        光学类              红外放射强度、挡风玻璃的温度和湿度等，        传感器              使汽车终了雨刮、近光灯、空统一 HUD（抬                         头透露系统/平行透露系统）等的智能限度                         测量系统中的电流信号，主要用于电动汽车        电流类              BMS（电板不休系统）、BDU（电板能量分        传感器              配单元）、PDU（配电单元）、工业用锂电                         池能源不休开采和充电桩等方面                         测量系统中的速率信号或者速率及标的信        速率类              号，主要用于汽车电子结识系统(ESP)、防        传感器              抱死制动系统(ABS)、自动驾驶限度系统                         (ADAS)等 传感器                     测量系统中的位移、高度和角度信号，主要                         用于汽车线限度动系统(One Box)、制动系        位置类                         统、转向系统、空气悬架系统、自动大灯高        传感器                         度调治系统、自动变速器限度系统、自动驾                         驶(ADAS)等系统        加快度/             测量车辆中加快度和/或角速率信号，主要        偏航率              用于汽车电子结识系统(ESP)、空气悬架系        类传感              统、车联 网系统 (TBOX)、安全气 囊系统        器                (Airbag)                         测量车辆各系统中液体或气体的压力信号，        压力类              主要用于车辆的发动机系统、变速箱系统、        传感器              空调系统、制动系统、燃油限度系统和后处                         理等系统                         通过感光芯片结合光学镜头每秒汇集 N 组                         （帧）数字形态的图像，通过车载以太网或        视觉传 ADAS                    LVDS（低电压差分信号）方式传送给 ECU        感器                         并通过图像算法手艺进行数据处理和分析，                         进而判断车辆周围情况 产物    产物                   图片                 主要用途 类别    称呼                             毫米波雷达是由阵列天线和数据处理系统                             组成的智能距离传感器，其收发的信号是一                             种频率介于 30GHz—300GHz 的电磁波，是      毫米波                    自动驾驶系统中伏击的组成部件，主要具有      雷达                     宗旨探伤功能，优点是探伤距离远且精度                             高、全天候（大雨之外）全天时职业、对雾、                             烟、灰尘等有邃密穿透智商、抗搅扰性好，                             此外还具有体积小、性价比高的性情                             不错集成和处理来自不同传感器(如录像      行泊域                             头、雷达、激光雷达等)的数据,终了各式安      限度器                             全和自动化的驾驶功能      均衡块                    主要用于调节车轮动均衡      BUSBA                             终了电芯与电芯之间的电连结      R 母排                             其作用是将电板职业时产生的热量传递给                             里面的冷却液，再通过冷却液带走热量，以                             保管电板的得当职业温度；在清冷环境下，                             液冷板可通过加热冷却液的方式提高电板      液冷板                             的温度，以改善其性能和蔓延使用寿命，同                             时擢升系统的结识性，是新能源汽车电板系                             统的中枢组件，具备高效的散热性能和出色                             的耐腐蚀性 其他                          汽车车顶架安装在车顶便于系带大件物品                             的支架，是汽车车顶一切搭载决策的基础。      铝外饰                             车顶架配合横梁车架等装配极大的拓展了      件之车                             车辆的实用性。同期，其种种化的造型也为      顶架                             SUV 等车辆的造型想象带来了新颖的想象                             元素                             门框饰条总成装配于车框上条位置的隐私                             条，从 A 柱到 C 柱，与其它门饰条变成一                             体的长线条隐私效果。内水切/外水切装配                             于车门玻璃内侧腰线位置的隐私条，通过挤      铝外饰                             压、冲切等工艺加工完成，可采用不锈钢、      件之饰                             铝合金材质，结合先进高效的涂装或阳极氧      条                             化等名义处理工艺，为客户提供从不锈钢本                             色、塑料玄色，到涂装色、喷粉色、氧化色                             等丰富多彩的外不雅效果，知足客户对于不同                             端倪、不同档次车的需求      （二）刊行东谈主竞争上风        公司连接围绕“掌持最初手艺，擢升汽车部件”的企业责任，自由并擢升自      己的中枢竞争力，具体施展为：   公司建立了以“负责、上进、共享”为价值总纲的果园文化，剿袭“以东谈主为 本、包容互信、共同发展”的计划理念，企业文化理念为职工所世俗认同，增强 了向心力。成立了各种专科协会、文学协会 50 多个，开展各种文化行动和职工 碰面会，加强了职工交流，擢升了职工雅瞻念度和敬业度。建立了科学的东谈主才计划 和招聘不休体系，为业务发展取得了必需东谈主才。建立了 200 多个岗亭序列的任职 资历标准，搭建了职工成长平台，引发了职工成长能源。冉冉建立和完善了保隆 学院平台和职工培训体系，2023 年实施各种东谈主才培养培训名目 150 多个，死力 于将公司建立成为学习型组织。通过待遇留东谈主、感情留东谈主、机制留东谈主、事迹留东谈主 等机制，采用股权激励等长久激励技能，眩惑和留下东谈主才，加多了职工凝合力和 由衷度，5 年以上级龄东谈主员跨越 35%。真切东谈主心的企业文化理念和完善的选、用、 育、留体系偏激范例化的东谈主才职业，赞助了高结识、高意愿、高修养的东谈主才军队， 全地方助推了业务发展。   公司部署了全面预算系统、产物质命周期不休系统 PLM、SAP ERP 企业资源 筹画系统和左近联系系统（软件竖立不休 SCM、供应商关系不休 SRM、客户关系 不休 CRM、电子化东谈主力资源不休 E-HR、制造实施系统 MES 等），终了从预算到核 算的全供应链业务支柱和以及研发链的研发支柱。公司自有完好的 IT 团队，设 计、开发和部署了以上各个左近系统。IT 团队和公司业务部门紧密协作，打造 了数十条数字化出产线。IT 团队具有较强的数字化赋能的智商，打造了集计划 分析、战情分析、专题分析为一体的数字化计划不休平台。   公司的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥迪、保时 捷、当代起亚、良马、飞奔、通用、福特、日产、本田、Stellantis、捷豹路虎、 上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、祯祥、长城、塞力斯、江淮等；公司也与新能 源汽车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、瞎想、零跑、合众等建立了业务关系。 公司还在全球范围内与大型的一级供应商如佛瑞亚、天纳克、博格华纳、马瑞利、 延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了结识、长久的供 货关系；在售后阛阓，公司向北好意思和欧洲的着名平定售后阛阓怒放商如 Discount Tire、Tire Kingdom、Ascot 和伍尔格外供应产物。公司丰富的客户资源一方面 体现了公司主要产物在行业的市局势位，另一方面成心于公司新产物的阛阓开拓。   公司容身于先进汽车零部件制造业，建立了保隆历程不休体系 BMS，保隆精 益出产体系 BPS，以轨制和历程范例企业运作，并实施了 ERP（企业资源筹画系 统）、EPROS（历程不休平台）、预算系统、OA（办公自动化）、PLM（产物质命周 期不休）、CRM（客户关系不休）、SCM（软件竖立不休）、SRM（供应商关系不休） 等信息系统，变成了高效、精湛化的企业运营与不休模式，从而促进了公司快速 发展。公司先后通过了 IATF16949 质料不休体系认证、ISO14001 环境不休体系 认证和 T?V 莱茵 ISO26262 功能安全历程体系认证。   公司主要产物手艺水平处于行业最初水平，公司是上海市科技小巨东谈主企业、 上海市立异型企业、国度常识产权示范企业，公司手艺中心是“国度认定企业技 术中心”，公司中心实验室（汽车电子实验室）通过了 CNAS（中国及格评定国度 招供委员会）认证，公司的胎压监测传感器和智能悬架限度器先后通过了 ASPICE-CL2 评估招供。放手 2024 年 6 月 30 日，公司在全球领有主要授权专利   公司在中国、北好意思和欧洲领有多个出产园区、研发和销售中心，产物顺利销 往 50 多个国度和地区，蕴蓄了丰富的国外化运营劝诫，具备了全球供应与服务 智商，为公司更多的产物线取得全球阛阓占有率最初地位打下了基础。                    第五节 刊行与承销 一、本次刊行情况 的保隆转债为 929,812,000 元（929,812 手），约占本次刊行总量的 66.89%。 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原鼓励优先配售，原鼓励优先配售后 余额部分（含原鼓励废弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公 众投资者发售的方式进行，认购金额不及部分由主承销商包销。      本次刊行向原 A 股鼓励优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发 行总量的 66.89%；网上社会公众投资者执行认购 447,899 手，即 447,899,000 元， 占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可转化公司债券的数目为 12,289 手， 即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。 序                                                        持有比例                  持有东谈主称呼               持罕有量（元） 号                                                        （%）      中国工商银行股份有限公司－广发稳健陈述羼杂型证券                投资基金      中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选羼杂型证               券投资基金        名目                     金额（万元，不含税）     保荐及承销费                        1,030.19       讼师用度                        131.00      管帐师用度                         75.47     资信评级用度                         37.74  信息泄漏及刊行手续用度                       18.35        所有这个词                         1,292.75 二、本次刊行的承销情况    本次刊行向原 A 股鼓励优先配售 929,812 手，即 929,812,000 元，占本次发 行总量的 66.89%；网上社会公众投资者执行认购 447,899 手，即 447,899,000 元， 占本次刊行总量的 32.22%；主承销商包销可转化公司债券的数目为 12,289 手， 即 12,289,000 元，占本次刊行总量的 0.88%。 三、本次刊行资金到位情况    本次刊行可转化公司债券召募资金扣除保荐承销用度后的余额已由保荐东谈主 （主承销商）于 2024 年 11 月 6 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。大信 管帐师事务所（特殊普通合伙）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，并 出具了大信验字2024第 1-00069 号《验资敷陈》。                         第六节 刊行条目 一、本次刊行基本情况 日刊行东谈主第七届董事会第三次会议、2023 年 10 月 24 日刊行东谈主第七届董事会第 九次会议、2024 年 4 月 25 日刊行东谈主第七届董事会第十二次会议审议、2024 年 5 月 10 日刊行东谈主第七届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 5 日刊行东谈主 2023 年第 一次临时鼓励大会、2024 年 5 月 17 日刊行东谈主 2023 年年度鼓励大会审议通过。        本次向不特定对象刊行可转化公司债券的苦求于 2024 年 5 月 16 日经由上海 证券交易所上市审核委员会 2024 年第 13 次会议审议通过。        中国证券监督不休委员会于 2024 年 8 月 20 日出具了《对于容或上海保隆汽 车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公司债券注册的批复》（证监许可 20241184 号）。 集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 东谈主民币 139,000.00 万元，扣除刊行用度后拟用于以下名目：                                                        单元：万元                                                            拟进入募 序号           名目称呼               实檀越体           投资总额                                                            集资金         空气悬架系统智能制造扩             能名目        年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安徽）有限          部件智能制造名目            公司             造名目      在不编削拟投资名目的前提下，董事会可根据名目的执行需求，对上述名目 的召募资金进入金额、优先法则进行适当调节，不及部分由公司自行筹措资金解 决。在本次刊行可转债召募资金到位前，如公司以自筹资金先行进入上述名目建 设，公司将在召募资金到位后按照联系法律、法则轨则的门径给予置换。 二、本次可转化公司债券基本刊行条目 （一）本次刊行证券的类型      本次刊行证券的类型为可转化为公司 A 股股票的可转化公司债券，该可转 债及畴昔转化的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 （二）刊行范围      本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 总 额 为 东谈主 民 币 139,000 万 元 ， 发 行 数 量 为 （三）证券面值      本次刊行的可转化公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。 （四）刊行价钱或订价方式      本次刊行的可转化公司债券按面值刊行。 （五）可转化公司债券存续期限      本次刊行的可转化公司债券的存续期限为自愿行之日起 6 年，即自 2024 年 （六）利率      第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%， 第六年 2.00%。 （七）转股期限      本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日（2024 年 11 月 6 日， T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易 日；顺宽限间不另付息）。 （八）本次刊行的可转债评级   本次可转债经联结伴信评级，根据其出具的信用评级敷陈，公司主体信用等 级为 AA，本次可转债信用品级为 AA，评级预测为结识。在本次可转债的存续期 内，联结伴信将每年对可转债进行追踪评级，并出具追踪评级敷陈。按时追踪评 级在债券存续期内每年至少进行一次。 （九）保护债券持有东谈主职权的办法及债券持有东谈主会议联系事项   （1）根据召募评释书商定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；   （2）根据召募评释书商定的条件将所持有的可转债转化为公司 A 股股票；   （3）根据召募评释书商定的条件期骗回售权；   （4）根据法律法则、上海证券交易所联系业务功令等联系轨则转让、赠与 或质押其所持有的可转债；   （5）根据法律法则及债券持有东谈主会议功令轨则参与或托福代理东谈主参与债券 持有东谈主会议并期骗表决权；   （6）根据法律法则、上海证券交易所联系业务功令等联系轨则取得议论信 息；   （7）法律法则及公司轨则所赋予的其算作公司债权东谈主的其他职权。   （1）盲从公司刊行可转债债券条目的联系轨则；   （2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；   （3）盲从债券持有东谈主会议变成的有用决议；   （4）除法律法则轨则及召募评释书另有商定之外，不得要求公司提前偿付 可转债的本金和利息；   （5）法律法则及公司轨则轨则应当由债券持有东谈主承担的其他义务。   （1）当公司提议变更召募评释书商定的决策时，对是否容或公司的建议作 出决议，但债券持有东谈主会议不得作出决议容或公司不支付本期债券本息、变更本 期债券利率和期限、取消召募评释书中的赎回或回售条目；   （2）当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否容或联系处置决策作 出决议，对是否通过诉讼等门径强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律门径作出决议；   （3）当公司减资（因职工持股筹画、股权激励或公司为爱戴公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、结束或者苦求破产时， 对是否接受公司提议的建议，以及期骗债券持有东谈主照章享有的职权决策作出决议；   （4）当保证东谈主（如有）或担保物（如有）发生要紧不利变化时，对期骗债 券持有东谈主照章享有职权的决策作出决议；   （5）当发生对债券持有东谈主权益有要紧影响的事项时，对期骗债券持有东谈主依 法享有职权的决策作出决议；   （6）拟变更受托不休东谈主或受托不休契约的主要内容；   （7）在法律轨则许可的范围内对债券持有东谈主会议功令的修改作出决议；   （8）根据法律法则、上海证券交易所联系业务功令等联系轨则应当由债券 持有东谈主会议作出决议的其他情形。   债券持有东谈主会议主要由受托不休东谈主或公司董事会负责召集。本期债券存续期 间，出现以下情形之一的，原则上应当在 15 个交易日内召开债券持有东谈主会议：   （1）拟变更召募评释书的商定；   （2）公司不可按期支付本期债券本息；   （3）公司减资（因职工持股筹画、股权激励或公司为爱戴公司价值及鼓励 权益所必须回购股份导致的减资之外）、合并、分立、结束或者苦求破产。   （4）保证东谈主（如有）或者担保物（如有）发生要紧变化；   （5）公司不休层不可往常履行职责，导致公司偿债智商濒临严重省略情味；   （6）其他影响债券持有东谈主要紧权益的事项；   （7）拟变更受托不休东谈主或受托不休契约的主要内容；   （8）拟修改债券持有东谈主会议功令；   （9）根据法律法则、上海证券交易所联系业务功令等联系轨则应当由债券 持有东谈主会议作出决议的其他情形。   （1）单独或者所有这个词持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 东谈主，以及法律法则、中国证监会及证券交易所轨则的其他机构或东谈主士（以下统称 “提议东谈主”）有权提议受托不休东谈主或公司董事会召集债券持有东谈主会议。   提议东谈主拟提议召集债券持有东谈主会议的，应当以书面形态见告受托不休东谈主或公 司董事会，提议适当债券持有东谈主会议功令轨则的债券持有东谈主会议权限范围偏激他 要求的拟审议议案。受托不休东谈主或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交 易日内向提议东谈主书面回应是否召集债券持有东谈主会议，并评释召集合议的具体安排 或不召集合议的原理。受托不休东谈主或公司董事会容或召集合议的，应当于书面回 复日起 15 个交易日内召开债券持有东谈主会议，提议东谈主容或宽限召开的之外。   所有这个词持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主提议召集债 券持有东谈主会议时，不错共同推举 1 名代表算作团结东谈主，协助受托不休东谈主或公司董 事会完成会议召集联系职业；   （2）受托不休东谈主或公司董事会不容或召集合议或者应当召集而未召集合议 的，提议东谈主有权自行召集债券持有东谈主会议，受托不休东谈主或公司董事会应当为召开 债券持有东谈主会议提供必要协助，包括：协助泄漏债券持有东谈主会议文告及会议结果 等文献、代提议东谈主查询债券持有东谈主名册并提供议论方式、协助提议东谈主议论应当列 席会议的联系机构或东谈主员等；   （3）适当债券持有东谈主会议功令召集轨则发出债券持有东谈主会议文告的机构或 东谈主士，为当次债券持有东谈主会议的召集东谈主。   （1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有东谈主或其代理东谈主投 票表决。每一张未偿还的债券（面值为东谈主民币 100 元）领有一票表决权。并吞表 决权只可礼聘一种表决方式，并吞表决权出现重叠表决的，以第一次投票结果为 准；   （2）下述债券持有东谈主在债券持有东谈主会议上不错发表意见，但莫得表决权， 况且其所代表的本期未偿还债券份额在诡计债券持有东谈主会议决议是否取得通过 时不计入有表决权的出席债券持有东谈主会议的债券份额总和：   ①公司偏激关联方，包括公司的控股鼓励、执行限度东谈主、合并范围内子公司、 并吞执行限度东谈主限度下的关联公司（仅同受国度限度的之外）等；   ②本期债券的保证东谈主或者其他提供增信或偿债保障要领的机构或个东谈主（如 有）；   ③其他与拟审议事项存在利益突破的机构或个东谈主。   债券持有东谈主会议表决入手前，上述机构、个东谈主或者其托福投资的金钱不休产 品的不休东谈主应当主动向召集东谈主报告关联关系或利益突破议论情况并躲藏表决；   （3）公告的会议文告载明的各项拟审议事项或并吞拟审议事项内并排的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不可 作出决议外，会议不得对会议文告载明的拟审议事项进行摈弃或不予表决。会议 对并吞事项有不同提案的，应以提案提议的时分法则进行表决，并作出决议；   （4）债券持有东谈主会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有东谈主会议审 议联系事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；   （5）债券持有东谈主会议采用记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权 的债券持有东谈主需按照“容或”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不 可附带联系条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就并吞议案的多项表决意 见、笔迹无法辨别的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选 择“弃权”；   （6）债券持有东谈主会议想象票东谈主、监票东谈主各又名，负责会议计票和监票。计 票东谈主、监票东谈主由会议主席推选并由出席会议的具有表决权的债券持有东谈主（或其代 理东谈主）担任；   （7）除债券持有东谈主会议功令另有商定外，债券持有东谈主会议作出的决议，应 当经跨越出席债券持有东谈主会议且有表决权的持有东谈主所持表决权的二分之一容或 方可凯旋。债券持有东谈主会议决议自表决通过之日起凯旋，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能凯旋；   （8）债券持有东谈主会议的表决结果，由召集东谈主指定代表及见证讼师共同负责 盘货、诡计，并由召集东谈主负责载入会议记录。   债券持有东谈主会议表决结果原则上不得早于债券持有东谈主会议决议公告泄漏日 前公开。如召集东谈主现场晓喻表决结果的，应当将议论情况载入会议记录；   （9）债券持有东谈主对表决结果有异议的，不错向召集东谈主等苦求查阅会议表决 票、表决诡计结果、会议记录等联系会议材料，召集东谈主等应当配合；   （10）债券持有东谈主会议应有会议记录，会议记录应当记录以下内容：   ①债券持有东谈主会议称呼（含届次）、召开及表决时分、召开形态、召开地点 （如有）；   ②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有东谈主会议的债券持有东谈主偏激代 理东谈主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比， 是否享有表决权；   ③会议议程；   ④债券持有东谈主谋划重心；   ⑤表决门径（如为分批次表决）；   ⑥每项议案的表决情况及表决结果。   债券持有东谈主会议记录、表决票、债券持有东谈主参会资历讲授文献、代理东谈主的委 托书偏激他会议材料，召集东谈主应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券 债权债务关系阻隔后的 5 年。   债券持有东谈主有权苦求查阅其持有本期债券时期的历次会议材料，公司董事会 不得拒却；   （11）召集东谈主应最晚于债券持有东谈主会议表决截止日次 1 个交易日泄漏会议决 议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   ①债券持有东谈主会议召开情况，包括称呼（含届次）、召开及表决时分、召开 形态、召开地点（如有）等；   ②出席会议的债券持有东谈主所持表决权情况及会议有用性；   ③各项议案的议题及决议事项、是否具备凯旋条件、表决结果及决议凯旋情 况；   ④其他需要公告的伏击事项。 （十）转股价钱的详情和调节   本次刊行可转化公司债券的启动转股价钱为 40.11 元，不低于召募评释书公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调节后的价钱诡计）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后法则，规律对转股价钱进行调节（保留极少点后两 位，终末一位四舍五入），具体调节办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。   其中，P0 为调节前有用的转股价，P1 为调节后有用的转股价，n 为送股率 或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股 派送现款股利。   公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将规律进行转股价钱调节，并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转股价 气派整的公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可转化公司债券持有东谈主转股苦求日或之后、 转化股份登记日之前，则该持有东谈主的转股苦求按公司调节后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东谈主的 债职权益或转股孳生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以 及充分保护可转债持有东谈主权益的原则调节转股价钱。议论转股价钱调节内容及操 作办法将依据其时国度议论法律法则及证券监管部门的联系轨则来制订。   根据《可转化公司债券不休办法》轨则，本次刊行的可转化公司债券的转股 价钱不得进取修正。 （十一）转股价钱的向下修正条目   在本次可转债存续时期，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易日中至少 十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权提议转股价钱 向下修正决策并提交公司鼓励大会表决，该决策须经出席会议的鼓励所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。鼓励大会进行表决时，持有公司本次刊行可转债 的鼓励应当躲藏；修正后的转股价钱应不低于该次鼓励大会召开日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同期，修正 后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的交易日 按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计，调节后的交易日按调节后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定 的上市公司信息泄漏媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需） 等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起复原转股苦求 并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、转化股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实施。 （十二）赎回条目   在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票 面面值 110%（含终末一期利息）的价钱向可转债持有东谈主赎回一起未转股的本次 可转债。   在转股期内，当下述两种情形的随便一种出当前，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转化公司债券：   （1）在转股期内，如若公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转化公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可转化公司债券持有东谈专揽有的 将赎回的可转化公司债券票面总金额，i 指可转化公司债券昔时票面利率，t 指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算 尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计，在转股价钱调节日及以后的交 易日按调节后的转股价钱和收盘价钱诡计。 （十三）回售条目   在本次可转化公司债券终末两个计息年度内，如若公司 A 股股票在职何连 续三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转化公司债券持有东谈主有 权将其持有的可转化公司债券一起或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回 售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而调节的情形，则在调节前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计， 在调节后的交易日按调节后的转股价钱和收盘价钱诡计。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述连气儿三十个交易日须从转股价钱调节之后的第一个交易日起 重新诡计。   在本次可转化公司债券终末两个计息年度内，可转化公司债券持有东谈主在每年 回售条件初度知足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度知足回售条件 而可转化公司债券持有东谈主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售的， 该计息年度不应再期骗回售权，可转化公司债券持有东谈主不可屡次期骗部分回售权。   若公司本次刊行的可转化公司债券召募资金投资名目的实施情况与公司在 召募评释书中的承诺情况比较出现要紧变化，根据中国证监会、上海证券交易所 的联系轨则被视作编削召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定为改 变召募资金用途的，可转化公司债券持有东谈主享有一次回售的职权。可转化公司债 券持有东谈主有权将一起或部分其持有的可转化公司债券按照债券面值加当期应计 利息的价钱回售给公司。持有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的附 加回售报告期内进行回售，本次附加回售报告期内空幻施回售的，不应再期骗附 加回售权。   上述当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可转化公司债券持有东谈专揽有的 将赎回的可转化公司债券票面总金额，i 指可转化公司债券昔时票面利率，t 指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算 尾）。 （十四）还本付息的期限和方式   本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期送还通盘未转股的可 转债本金和终末一年利息。   年利息指可转化公司债券持有东谈主按持有的可转化公司债券票面总金额自可 转化公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的诡计公式为：   I=B×i   其中，I 指年利息额；B 指本次刊行的可转化公司债券持有东谈主在计息年度（以 下简称“昔时”或“每年”）付息债权登记日持有的可转化公司债券票面总金额； i 指可转化公司债券昔时票面利率。   （1）本次刊行的可转化公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息肇始 日为可转化公司债券刊行首日，可转化公司债券持有东谈主所取得利息收入的搪塞税 项由可转化公司债券持有东谈主承担。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转化公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职业日，顺宽限间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付昔时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转化或已苦求转化为公司 A 股股票的可转化公司债 券不享受昔时度及以后计息年度利息。 （十五）转股股数详情方式以及转股时不及一股金额的处理方法   本次刊行的可转化公司债券持有东谈主在转股期内苦求转股时，转股数目的诡计 方式为：   Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中，V 指可转化公司债券持有东谈主苦求转股的可转化公司债券票面总金额； P 指苦求转股当日有用的转股价。   可转化公司债券持有东谈主苦求转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不及转 换为一股的可转化公司债券余额，公司将按照议论轨则在可转化公司债券持有东谈主 转股当日后的五个交易日内以现款兑付该部分可转化公司债券票面余额偏激所 对应确当期应计利息。 （十六）转股年度议论股利的包摄   因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的公司 A 股股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘普通股鼓励（含因可转 换公司债券转股变成的鼓励）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）向原鼓励配售的安排   本次向不特定对象刊行的可转化公司债券将向刊行东谈主在股权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的原鼓励优先配售。   刊行东谈主现存总股本 212,076,320 股，一起可参与原 A 股鼓励优先配售。本次 向不特定对象刊行的可转债不存在无权参与原鼓励优先配售的股份数目。若至股 权登记日（2024 年 10 月 30 日，T-1 日）公司可参与配售的 A 股股本数目发生 变化，公司将于申购肇始日（2024 年 10 月 31 日，T 日）泄漏可转债刊行原股 东配售比例调节公告。    原鼓励可优先配售的可转债数目为其在股权登记日（2024 年 10 月 30 日， T-1 日）收市后登记在册的持有的保隆科技股份数目按每股配售 6.554 元可转债 的比例诡计可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转化为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.006554 手可转债。    刊行东谈主现存总股本 212,076,320 股，一起可参与原 A 股鼓励优先配售。按本 次刊行优先配售比例 0.006554 手/股诡计，原鼓励可优先配售的可转债上限总额 为 1,390,000 手。    原鼓励网上优先配售不及 1 手部分按照精准算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数诡计出可认购数目的整数部分，对于诡计出不及 1 手的部分（余数 保留三位极少），将通盘账户按照余数从大到小的法则进位（余数相似则赶快排 序），直至每个账户取得的可认购转债加总与原鼓励可配售总量一致。    若原鼓励的有用申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其执行有用 申购量获配保隆转债；若原鼓励的有用申购数目超出其可优先认购总额，则该笔 认购无效。请投资者仔细检察证券账户内“保隆配债”的可配余额。    （1）原鼓励优先配售的伏击日期    股权登记日：2024 年 10 月 30 日（T-1 日）。    原鼓励优先配售认购及缴款日：2024 年 10 月 31 日（T 日），在上交所交 易系统的往常交易时分，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，过期视为自动废弃优 先配售权。如遇要紧突发事件影响本次刊行，则顺延至下一交易日不绝进行。    （2）原鼓励的优先认购方式    原鼓励的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753197”，配售 简称为“保隆配债”。原鼓励优先认购 1 手“保隆配债”的价钱为 1,000 元，每 个账户最小认购单元为 1 手（1,000 元），跨越 1 手必须是 1 手的整数倍。原股 东优先配售不及 1 手的部分按照精准算法原则取整。   若原鼓励的有用申购数目小于或便是其可优先认购总额，则可按其执行有用 申购量获配保隆转债，请投资者仔细检察证券账户内“保隆配债”的可配余额。 若原鼓励的有用申购数目超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。   原鼓励持有的“保隆科技”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票辩别诡计可认购的手数，且必须依照上交所联系业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。   （3）原鼓励的优先认购及缴款门径   投资者应于股权登记日收市后查对其证券账户内“保隆配债”的可配余额。   原鼓励参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。投资 者应根据我方的认购量于认购前存入足额的认购资金，不及部分视为废弃认购。   投资者迎面托福时，应珍贵、透露地填写好认购托福单的各项内容，持本东谈主 身份证或法东谈主营业派司、证券账户卡和资金账户卡（说明资金入款额必须大于或 便是认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理托福 手续。柜台承办东谈主员查抄投资者录用的各项字据，复核无误后即可接受托福。   投资者通过电话托福或其它自动托福方式托福的，应按各证券交易网点轨则 办理托福手续。   投资者的托福仍是接受，不得撤单。   原鼓励除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 鼓励参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原鼓励参与优先 配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十八）背信情形、背负及争议处置   以下事件组成本期债券项下的背信事件：   （1）公司已不可按期偿付本期可转债到期搪塞本金和/或利息；   （2）本期可转债存续时期，根据公司其他债务融资器具刊行文献的商定， 公司未能偿付该等债务融资器具到期搪塞的本金和/或利息，进而导致公司不可 按期本期债券搪塞的本金和/或利息；   （3）公司不履行或违背受托不休契约项下的任何承诺或义务且将对公司履 行本期可转债的还本付息义务产生要紧内容性不利影响，在接管托不休东谈主书面通 知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有 东谈主书面文告，该背信在上述文告所要求的合理期限内仍未予纠正；    （4）公司因出售其要紧金钱、无偿或以光显不对理对价转让金钱或废弃债 权、对外提供大额担保等步履，甚而对公司就本期债券的还本付息智商产生要紧 不利影响；    （5）本期可转债存续时期，公司发生结束、刊出、拆除、收歇、清理、丧 失退回智商、被法院指定接管东谈主或已入手联系的法律门径；    （6）公司不休层不可往常履行职责，导致公司偿债智商濒临严重省略情味 的；    （7）本期可转债存续时期，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重 大不利影响的情形。    发生背信情形时，公司应当承担相应的背信背负，包括但不限于按照本召募 评释书的商定向债券持有东谈主实时、足额支付本金和/或利息。对于过期未付的利 息或本金，公司将根据过期天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过期利息。    本次可转债刊行和存续时期所产生的任何争议或纠纷，起原应在争议各方之 间协商处置。如若协商处置不成，争议各方应当向公司住所地有统率权东谈主民法院 拿告状讼处置。 （十九）本次刊行可转债决策的有用期    本次刊行可转债决策的有用期为公司鼓励大会审议通过本次刊行决策之日 起十二个月。2023 年年度鼓励大会决议将本次刊行决策的鼓励大会决议有用期 蔓延 12 个月，即蔓延至 2025 年 6 月 4 日。         第七节 刊行东谈主的资信及担保事项 一、本次可转债资信评级情况   本次可转化公司债券经联结伴信评级，根据其出具的信用评级敷陈，公司主 体信用品级为 AA，本次可转化公司债券信用品级为 AA，评级预测为结识。在 本次可转化公司债券的存续期内，联结伴信将每年对可转化公司债券进行追踪评 级，并出具追踪评级敷陈。按时追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 二、本次可转化公司债券的担保情况   本次刊行的可转债未提供担保。 三、最近三年刊行债券和债券偿还的情况   刊行东谈主最近三年不存在对外刊行债券的情形。 四、公司生意信誉情况   最近三年，公司与主要客户发生业务走动时不存在严重的背信风物。                  第八节 偿债要领   本次可转化公司债券经联结伴信评级，根据其出具的信用评级敷陈，公司主 体信用品级为 AA，本次可转化公司债券信用品级为 AA，评级预测为结识。   在本次可转化公司债券的存续期内，联结伴信将每年对可转化公司债券进行 追踪评级，并出具追踪评级敷陈。按时追踪评级在债券存续期内每年至少进行一 次。   敷陈期内各期末，公司主要偿债智商筹画如下：        名目       2024 年 6 月末      2023 年末      2022 年末      2021 年末 流动比率（倍）                   1.44         1.56         1.41         1.81 速动比率（倍）                   0.95         1.01         0.84         1.21 金钱欠债率（合并）              63.64%       61.64%       57.88%       52.40% 金钱欠债率（母公司）             26.18%       26.05%        7.53%       13.50%        名目       2024 年 1-6 月     2023 年度      2022 年度      2021 年度 息税折旧摊销前利润（万 元） 利息保障倍数（倍）                 5.15         6.58         5.89         9.22   注：上述筹画如无很是评释，均依据合并报表口径诡计。     流动比率＝流动金钱/流动欠债     速动比率＝（流动金钱－存货）/流动欠债     金钱欠债率＝总欠债/总金钱     息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支拨+固定金钱折旧+使用权金钱摊销+无形资 产摊销+长久待摊用度摊销     利息保障倍数=（利润总额+利息用度）/利息用度   敷陈期各期末，公司流动比率辩别为 1.81 倍、1.41 倍、1.56 倍和 1.44 倍， 速动比率辩别为 1.21 倍、0.84 倍、1.01 倍和 0.95 倍。公司金钱流动性较好，具 有较好的偿债智商。   敷陈期各期末，公司合并金钱欠债率辩别为 52.40%、57.88%、61.64%和 末，公司合并金钱欠债率呈高潮趋势主要系公司连年来计划范围彭胀较快所致。    敷陈期内，公司息税折旧摊销前利润辩别为 57,941.89 万元、54,748.53 万元、 倍和 5.15 倍，计划利润足以支付利息，不存在要紧偿债风险。    本次刊行可转债的召募资金到位后，公司的金钱及欠债范围相应加多，资金 实力得到补充，为公司后续计划发展提供了有劲保障。若本次刊行的可转债在转 股期内缓缓终了转股，公司的净金钱将有所加多，金钱欠债率将冉冉裁减，成本 结构将得到进一步改善。同期可转债票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金 额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。                   第九节 财务与管帐辛劳 一、刊行东谈主最近三年财务敷陈审计情况    刊行东谈主 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务敷陈已经大信管帐师事务 所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审字2022第 1-05155 号、大信 审字2023第 1-02393 号和大信审字2024第 1-02579 号的审计敷陈，审计意见类 型为无保属意见。刊行东谈主 2024 年 1-6 月财务报表未经审计。 二、刊行东谈主主要财务筹画 （一）主要财务数据                                                                         单元：万元         名目              2024.6.30         2023.12.31      2022.12.31     2021.12.31 金钱所有这个词                        921,821.39     847,514.08      661,506.73     514,948.44 欠债所有这个词                        586,602.01     522,428.97      382,854.07     269,836.88 包摄于母公司通盘者权益所有这个词               303,111.72     295,344.46      249,839.97     219,851.29 少数鼓励权益                       32,107.65      29,740.66       28,812.69      25,260.26 通盘者权益所有这个词                     335,219.37     325,085.11      278,652.65     245,111.55                                                                         单元：万元    名目        2024 年 1-6 月         2023 年度              2022 年度          2021 年度 营业收入            318,369.60          589,746.49          477,771.43       389,758.56 营业利润             21,153.07           48,258.69           30,508.99        37,936.71 利润总额             21,101.50           48,221.29           30,328.94        37,827.02 净利润              15,738.10           38,148.95           22,725.27        29,160.97 包摄于母公司股 东的净利润 扣除非时常性损 益后包摄于母公          11,859.81           29,351.59            8,340.64        15,796.27 司鼓励的净利润                                                                         单元：万元         名目            2024 年 1-6 月        2023 年度         2022 年度       2021 年度         名目     2024 年 1-6 月             2023 年度       2022 年度        2021 年度  计划行动产生的现款流量净额       9,388.49             43,778.13     17,506.50      13,131.83  投资行动产生的现款流量净额     -41,752.91            -88,380.00    -80,275.71     -29,448.39  筹资行动产生的现款流量净额           34,915.06        63,198.69     33,426.29      79,936.87  汇率变动对现款及现款等价物  的影响  现款及现款等价物净加多额             2,732.72        20,205.70    -27,410.95      61,967.56  期末现款及现款等价物余额           102,788.91       100,056.19     79,850.49     107,261.43    （二）主要财务筹画     刊行东谈主最近三年一期主要财务筹画如下：        名目                    /2024 年 1-6 月        /2023 年度      /2022 年度        /2021 年度 流动比率（倍）                     1.44               1.56           1.41            1.81 速动比率（倍）                     0.95               1.01           0.84            1.21 金钱欠债率（合并）         （%）               63.64%            61.64%         57.88%          52.40% 金钱欠债率（母公司）（%）             26.18%            26.05%          7.53%          13.50% 应收账款盘活率（次/年）                4.01               4.34           4.59            4.85 存货盘活率（次/年）                  2.57               2.57           2.58            3.09 每股计划行动现款流量（元/ 股） 每股净现款流量（元/股）              0.1289             0.9533        -1.3125          2.9820    注：各筹画诡计方法：    （1）流动比率=流动金钱/流动欠债    （2）速动比率=（流动金钱-存货）/流动欠债    （3）金钱欠债率=总欠债/总金钱    （4）应收账款盘活率=营业收入/（应收账款平均余额+合同金钱平均余额）    （5）存货盘活率=营业成本/存货平均余额    （6）每股计划行动现款流量=当期计划行动产生的现款流量净额/期末股份总和    （7）每股净现款流量=当期现款及现款等价物净加多额/期末股份总和    （8）2024 年 1-6 月的应收账款盘活率和存货盘活率筹画为年化数据     根据《企业管帐准则第 4 号——每股收益》、《公开刊行证券的公司信息披  露编报功令第 9 号——净金钱收益率和每股收益的诡计及泄漏（2010 年矫正）》  （证监会公告20102 号）和《公开刊行证券的公司信息泄漏解释性公告第 1 号 ——非时常性损益（2023 年矫正）》（证监会公告202365 号）要求诡计的公 司最近三年一期的每股收益和净金钱收益率如下：            名目                             月                度           度          度 扣除非经   基本每股收益（元/股）                0.71         1.82        1.04        1.40 常性损益   稀释每股收益（元/股）                0.71         1.82        1.04        1.40 前      加权平均净金钱收益率（%）              4.97        14.08        9.11      14.47 扣除非经   基本每股收益（元/股）                0.56         1.41        0.41        0.83 常性损益   稀释每股收益（元/股）                0.56         1.41        0.41        0.82 后      加权平均净金钱收益率（%）              3.98        10.91        3.55        8.52 （三）非时常性损益情况   公司按照中国证券监督不休委员会公告202365 号《公开刊行证券的公司信 息泄漏解释性公告第 1 号——非时常性损益（2023 年矫正）》编制了最近三年 一期的非时常性损益表，具体情况如下：                                                                   单元：万元            名目                            2023 年度      2022 年度     2021 年度                            月 非流动金钱处置损益                     43.87         -81.40     9,395.56     -225.76 计入当期损益的政府补助，但与公司往常 计划业务密切联系，适当国度政策轨则、 按照一定标准定额或定量连接享受的政府 补助之外 债务重组损益                             -        -12.52       25.71      105.00 除同公司往常计划业务联系的有用套期保 值业务外，持有交易性金融金钱、孳生金 融金钱、交易性金融欠债、孳生金融欠债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易          1,375.58      4,467.07       457.8    10,431.28 性金融金钱、孳生金融金钱、交易性金融 欠债、孳生金融欠债和其他债权投资取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同金钱                                    -             -            -      20.00 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支拨            -13.99        47.33       -157.00      -17.94 非时常性损益所有这个词                    3,501.39     10,073.04    13,525.84   14,801.11 减：所得税影响额                     332.17       1,225.03      269.85     2,589.57 减：少数鼓励权益影响额                  197.53        316.26       183.52     1,167.99 包摄于母公司鼓励的非时常性损益净额           2,971.69      8,531.75    13,072.47   11,043.55 包摄于母公司鼓励的净利润            14,831.51        37,883.35    21,413.10   26,839.82          名目                         2023 年度     2022 年度     2021 年度                            月 包摄于母公司鼓励扣除非时常性损益后的 净利润 三、财务信息查阅   投资者欲了解本公司的详备财务辛劳，敬请查阅本公司财务敷陈。投资者可 浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务敷陈。 四、本次可转债转股后对公司股权的影响   如本次可转债一起转股，按启动转股价钱 40.11 元/股（暂不接洽刊行用度） 诡计，则公司鼓励权益加多 139,000 万元，总股本加多约 3,465.47 万股。        第十节 对于证券刊行适当上市条件的评释 一、本次刊行适当《证券法》向不特定对象刊行公司债券的联系轨则 （一）公司适当《证券法》第十五条的联系内容    公司严格按照《公司法》、               《证券法》和其它的议论法律法则、范例性文献的 要求，诞生鼓励大会、董事会、监事会及议论的计划机构，具有健全的法东谈主治理 结构。公司建立健全了各部门的不休轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公 司法》、    《公司轨则》及公司各项职业轨制的轨则，期骗各自的职权，履行各自的 义务。    公司适当《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行邃密的组 织机构”的轨则。    公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股鼓励的净利润辩别为 可分配利润为 28,712.09 万元。    本次向不特定对象刊行可转化公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券 利率诡计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可转化公司债券一年 的利息。    公司适当《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的轨则。    公司本次刊行召募资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动 资金两个名目，投向适当国度产业政策。公司向不特定对象刊行可转化公司债券 筹集的资金，将按照公司债券召募办法所列资金用途使用；编削资金用途，须经 债券持有东谈主会议作出决议；本次刊行召募资金无须于弥补耗费和非出产性支拨。    公司适当《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募办法所列资金用途使用；编削资金用途，必须经债券持有东谈主会 议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗费和非出产性支拨” 的轨则。   公司适当中国证监会制定的《注册不休办法》中对于刊行可转化公司债券的 轨则及可转化公司债券刊行承销的很是轨则，因此适当《证券法》第十五条第三 款“上市公司刊行可转化为股票的公司债券，除应当适当第一款轨则的条件外， 还应当盲从本法第十二条第二款”的轨则。 （二）本次刊行适当《证券法》第十七条的联系内容   松抄本公告书出具日，公司不存不才列情形： 仍处于不绝状态；   公司适当《证券法》第十七条的轨则。 （三）公司不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实施东谈主实施联合惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施联合惩责的协作备忘录》轨则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 二、本次刊行适当《注册不休办法》对于刊行可转债的轨则 （一）公司适当《注册不休办法》第九条第（二）至第（五）项轨则的联系内容   公司现任董事、监事和高档不休东谈主员具备饱和的诚信水准和不休上市公司的 智商及劝诫，具备任职资历，好像诚恳和勤恳地履行职务，不存在违背《公司法》 联系轨则的步履，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开降低，不存在《公司法》轨则的不得担任公 司董事、监事、高档不休东谈主员的情形。   公司适当《注册不休办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档不休东谈主员 具备法律、行政法则轨则的任职要求”的轨则。 营有要紧不利影响的情形；    公司的东谈主员、金钱、财务、机构、业务平定，好像自主计划不休，具有完好 的业务体系温存利面向阛阓平定计划的智商，不存在对峙续计划有要紧不利影响 的情形。    公司适当《注册不休办法》第九条“（三）具有完好的业务体系温存利面向 阛阓平定计划的智商，不存在对峙续计划有要紧不利影响的情形”的轨则。 泄漏适当企业管帐准则和联系信息泄漏功令的轨则，在通盘要紧方面公允响应了 上市公司的财务景象、计划效用和现款流量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保 属意见审计敷陈；    公司严格按照《公司法》              《证券法》                  《上海证券交易所股票上市功令》和其他 的议论法律法则、范例性文献的要求，建立健全和有用实施里面限度，合理保证 计划不休正当合规、金钱安全、财务敷陈及联系信息信得过完好，提高计划效用和 效果，促进终了发展计策。公司建立健全了公司的法东谈主治理结构，变成科学有用 的职责单干和制衡机制，保障了治理结构范例、高效运作。公司组织结构透露， 各部门和岗亭职责明确。公司建立了有意的财务不休轨制，对财务部的组织架构、 职业职责、财务审批等方面进行了严格的轨则和限度。公司建立了严格的里面审 计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计 内容、职业门径等方面进行了全面的界定和限度。    公司按照企业里面限度范例体系在通盘要紧方面保持了与财务报表编制相 关的有用的里面限度。公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务敷陈经大信 管帐师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了敷陈号为大信审字2022第 意见的审计敷陈。    公司适当《注册不休办法》第九条“（四）管帐基础职业范例，里面限度制 度健全且有用实施，财务报表的编制和泄漏适当企业管帐准则和联系信息泄漏规 则的轨则，在通盘要紧方面公允响应了上市公司的财务景象、计划效用和现款流 量，最近三年财务管帐敷陈被出具无保属意见审计敷陈”的轨则。 期期末合并报表包摄于母公司净金钱为 303,111.72 万元。刊行东谈专揽有的财务性投 资金额占合并报表包摄于母公司净金钱的 6.72%，占比未超 30.00%，适当《注 册不休办法》第九条第（五）项轨则。   公司适当《注册不休办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的轨则。 （二）公司适当《注册不休办法》第十条文定的联系内容   松抄本公告书出具日，公司不存不才列情形： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开降低，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案窥伺或者涉嫌坐法违章正在被中国证监会立案看望； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者侵扰社会主义阛阓经济顺次的刑事犯罪，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的要紧坐法步履。   公司适当《注册不休办法》第十条文定的联系内容。 （三）公司适当《注册不休办法》第十三条的联系内容   公司严格按照《公司法》、              《证券法》和其它的议论法律法则、范例性文献的 要求，诞生鼓励大会、董事会、监事会及议论的计划机构，具有健全的法东谈主治理 结构。公司建立健全了各部门的不休轨制，鼓励大会、董事会、监事会等按照《公 司法》、    《公司轨则》及公司各项职业轨制的轨则，期骗各自的职权，履行各自的 义务。   公司适当《注册不休办法》第十三条“（一）具备健全且运行邃密的组织机 构”的轨则。    公司 2021 年度至 2023 年度的包摄于公司普通股鼓励的净利润辩别为 可分配利润为 28,712.09 万元。    本次向不特定对象刊行可转化公司债券按召募资金 139,000.00 万元和债券 利率诡计，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次刊行可转化公司债券一年 的利息。    公司适当《注册不休办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利息”的轨则。    放手 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，公司金钱欠债率（合并报表口径）辩别为 52.40%、57.88%、61.64% 和 63.64%，公司金钱欠债率（母公司口径）辩别为 13.50%、7.53%、26.05%和 现款流量净额辩别为 13,131.83 万元、17,506.50 万元、43,778.13 万元和 9,388.49 万元，公司具有往常的现款流量。    公司适当《注册不休办法》第十三条“（三）具有合理的金钱欠债结构和正 常的现款流量”的轨则。 低于百分之六。 孰低）辩别为 15,796.27 万元、8,340.64 万元和 29,351.59 万元。公司财务景象良 好，具有连接盈利智商，公司最近三年连接盈利。 辩别为 8.52%、3.55%和 10.91%，最近 3 个管帐年度加权平均净金钱收益率平均 为 7.66%，不低于 6.00%。    公司适当《注册不休办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定 对象刊行可转化公司债券的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度 加权平均净金钱收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非时常性损益前后孰 低者为诡计依据”的轨则。 （四）本次刊行适当《注册不休办法》第十四条文定的联系内容   松抄本公告书出具日，公司不存不才列情形： 仍处于不绝状态；   公司适当《注册不休办法》第十四条文定的联系内容。 （五）公司适当《注册不休办法》第十二条登第十五条文定的联系内容   本次召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，适当 国度产业政策和法律、行政法则的轨则。 或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；   本次召募资金用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，未用于 财务性投资，也不会顺利或者转折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失平正的关联交易，或者严重影响公司 出产计划的平定性；   本次募投名目的实檀越体是上市公司的全资子公司，召募资金投资名目实施 后，上市公司的控股鼓励、执行限度东谈主未发生变化，公司与其控股鼓励、执行控 制东谈主不会产生同行竞争或者影响公司计划的平定性。   公司本次融资的召募资金将用于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流 动资金，无须于弥补耗费和非出产性支拨。   综上，公司适当《注册不休办法》第十二条登第十五条文定的联系内容。 （六）本次刊行适当《注册不休办法》第四十条的轨则   本次刊行召募资金总额为 139,000.00 万元，扣除刊行用度后的召募资金净额 将一升引于空气悬架系统智能制造扩能名目和补充流动资金，不适用上市公司申 请增发、配股、向特定对象刊行股票的间隔期限定，召募资金金额及投向具有合 感性。刊行东谈主结合畴昔的业务增长、营运资金需求等多方面身分，拟进入 35,500 万元用于补充流动资金，占召募资金总额的比例为 25.54%，未跨越召募资金总 额的 30%。   本次刊行适当《注册不休办法》第四十条之“上市公司应当感性融资，合理 详情融资范围，本次召募资金主要投向主业”的轨则。 三、本次刊行适当《注册不休办法》刊行承销的很是轨则 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主职权、转股价钱及 调节原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等要素   本次刊行的可转化公司债券的期限为自愿行之日起 6 年；本次刊行的可转化 公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。   第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%， 第六年 2.00%。   本次可转债经联结伴信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级敷陈， 公司主体信用品级为 AA，本次可转债信用品级为 AA，评级预测为结识。在本次 可转债的存续期内，联结伴信评估股份有限公司将每年对可转债进行追踪评级， 并出具追踪评级敷陈。按时追踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。   公司制定了《可转化公司债券持有东谈主会议功令》，商定了保护债券持有东谈主权 利的办法，以及债券持有东谈主会议的职权、门径和决议凯旋条件等。   （1）启动转股价钱的详情   本次刊行可转化公司债券的启动转股价钱为 40.11 元，不低于召募评释书公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调节后的价钱诡计）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。   （2）转股价钱的调节及诡计公式   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后法则，规律对转股价钱进行调节（保留极少点后两 位，终末一位四舍五入），具体调节办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。   其中，P0 为调节前有用的转股价，P1 为调节后有用的转股价，n 为送股率 或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股 派送现款股利。   公司出现上述股份和/或鼓励权益变化时，将规律进行转股价钱调节，并在 上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄漏媒体上刊登转股价 气派整的公告，并于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价钱调节日为本次刊行的可转化公司债券持有东谈主转股苦求日或之后、 转化股份登记日之前，则该持有东谈主的转股苦求按公司调节后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转化公司债券 持有东谈主的债职权益或转股孳生权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允 的原则以及充分保护可转化公司债券持有东谈主权益的原则调节转股价钱。议论转股 价钱调节内容及操作办法将依据其时国度议论法律法则及证券监管部门的联系 轨则来制订。   根据《可转化公司债券不休办法》，本次刊行的可转化公司债券的转股价钱 不得进取修正。   （1）到期赎回条目   在本次刊行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次刊行的可转债的票 面面值 110%（含终末一期利息）的价钱向可转债持有东谈主赎回一起未转股的本次 可转债。   （2）有条件赎回条目   在转股期内，当下述两种情形的随便一种出当前，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转化公司债券：   ①在转股期内，如若公司 A 股股票在职何连气儿三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转化公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可转化公司债券持有东谈专揽有的 将赎回的可转化公司债券票面总金额，i 指可转化公司债券昔时票面利率，t 指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算 尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节日 前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计，在转股价钱调节日及以后的交 易日按调节后的转股价钱和收盘价钱诡计。   （1）有条件回售条目   在本次刊行的可转化公司债券终末两个计息年度内，如若公司 A 股股票在 任何连气儿三十个交易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转化公司债券 持有东谈主有权将其持有的可转化公司债券一起或部分按债券面值加上圈套期应计利 息的价钱回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转化公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利 等情况而调节的情形，则在调节前的交易日按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计， 在调节后的交易日按调节后的转股价钱和收盘价钱诡计。如若出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“连气儿三十个交易日”须从转股价钱调节之后的第一个交易 日起重新诡计。   在本次刊行的可转化公司债券终末两个计息年度内，可转化公司债券持有东谈主 在每年回售条件初度知足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度知足回 售条件而可转化公司债券持有东谈主未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施 回售的，该计息年度不应再期骗回售权，可转化公司债券持有东谈主不可屡次期骗部 分回售权。   （2）附加回售条目   若公司本次刊行的可转化公司债券召募资金投资名目的实施情况与公司在 《召募评释书》中的承诺情况比较出现要紧变化，根据中国证监会、上海证券交 易所的联系轨则被视作编削召募资金用途或被中国证监会、上海证券交易所认定 为编削召募资金用途的，可转化公司债券持有东谈主享有一次回售的职权。可转化公 司债券持有东谈主有权将一起或部分其持有的可转化公司债券按照债券面值加当期 应计利息的价钱回售给公司。持有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后 的附加回售报告期内进行回售，本次附加回售报告期内空幻施回售的，不应再行 使附加回售权。   上述当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可转化公司债券持有东谈专揽有的 将赎回的可转化公司债券票面总金额，i 指可转化公司债券昔时票面利率，t 指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的执行日期天数（算头不算 尾）。   （1）修正权限与修正幅度   在本次可转化公司债券存续时期，当公司 A 股股票在职意三十个连气儿交易 日中至少十五个交易日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权提议 转股价钱向下修正决策并提交公司鼓励大会表决，该决策须经出席会议的鼓励所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。鼓励大会进行表决时，持有公司本次发 行可转化公司债券的鼓励应当躲藏；修正后的转股价钱应不低于该次鼓励大会召 开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易 均价，同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票 面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的交易日 按调节前的转股价钱和收盘价钱诡计，调节后的交易日按调节后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   （2）修正门径   公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定 的上市公司信息泄漏媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需） 等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价钱修正日）起复原转股苦求 并实施修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后、转化股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实施。   综上，公司本次刊行苦求适当《注册不休办法》第六十一条“可转债应当具 有期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主职权、转股价钱及调节原则、赎回及回 售、转股价钱向下修正等要素。向不特定对象刊行的可转债利率由上市公司与主 承销商照章协商详情”的轨则。 （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可转化为公司 A 股股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务景象详情。债券持有东谈主对转股或者不转 股有礼聘权，并于转股的次日成为上市公司鼓励   本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行收尾之日（2024 年 11 月 6 日， T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2025 年 5 月 6 日至 2030 年 10 月 30 日（如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交易 日；顺宽限间不另付息）。   可转债持有东谈主的职权包括根据商定条件将所持有的可转债转为公司股份。本 次刊行适当《注册不休办法》第六十二条的联系轨则。 （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募评释书公告日前二十 个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价   本次刊行可转化公司债券的启动转股价钱为 40.11 元，不低于召募评释书公 告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调节后的价钱诡计）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；   前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。”   本次刊行适当《注册不休办法》第六十四条的联系轨则。             第十一节 其他伏击事项  自召募评释书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影 响的其他伏击事项。          第十二节 董事会上市承诺   刊行东谈主董事会承诺严格盲从《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证 券法》《上市公司证券刊行注册不休办法》等法律、法则和中国证监会的议论规 定，并自可转化公司债券上市之日起作念到： 者有要紧影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督不休； 共传播媒体出现的音信后，将实时给予公开澄莹； 的意见和品评，不利用已取得的内幕音信和其他不正派技能顺利或转折从事刊行 东谈主可转化公司债券的买卖行动；           第十三节 上市保荐东谈主偏激意见 一、保荐东谈主联系情况    称呼：                   长城证券股份有限公司  法定代表东谈主：                       王军    住所：      深圳市福田区福田街谈金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层    电话：                    0755-83516222    传真：                    0755-83516266  保荐代表东谈主：                   徐小明、刘宁斌  名目协办东谈主：                      徐羡荻  名目组成员：              徐升华、唐鸿博、丁霁雯 二、上市保荐东谈主的推选意见   在充分遵法看望、审慎核查的基础上，保荐机构以为，上海保隆汽车科技股 份有限公司本次向不特定对象刊行可转化公司债券适当《中华东谈主民共和国公司 法》  、《中华东谈主民共和国证券法》、               《证券刊行上市保荐业务不休办法》、                               《上市公司 证券刊行注册不休办法》、            《上海证券交易所股票上市功令》等法律、法则和范例 性文献中议论向不特定对象刊行可转化公司债券的条件。容或推选上海保隆汽车 科技股份有限公司本次证券刊行上市。   （以下无正文） （本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公 司债券上市公告书》之盖印页）                       上海保隆汽车科技股份有限公司                                年   月   日 （本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公 司债券上市公告书》之盖印页）                         长城证券股份有限公司                              年   月   日 （本页无正文，为《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转化公 司债券上市公告书》之盖印页）                         信达证券股份有限公司                              年   月   日